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北京淳中科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回

2019-11-08 19:51:25| 发布者: 匿名| 热度: 2385

摘要: 另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊

证券代码:603516证券缩写:春中科技公告编号。:2019-041

北京春中科技有限公司。

关于稀释可转换公司债券公开发行即期回报的风险提示和填报措施及相关主体承诺的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《中国证监会公告〔2015〕31号关于重大资产重组首次发行、再融资和稀释即期回报相关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)的相关要求, 有限公司(以下简称“本公司”)对本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)可能对普通股股东权益和即时回报产生的影响进行了认真分析,并根据实际情况提出了相应的填报措施。 本公司所有董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人均已做出相关承诺,确保本公司填写申报表的措施能够得到有效实施。详情如下:

一、可转换债券稀释即期收益率对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和计算

本公司基于以下假设分析可转换债券稀释即期回报对本公司主要财务指标的影响,并提请投资者特别关注。以下假设不构成任何预测或承诺。投资者不应基于这些假设做出投资决策。如果投资者根据这些假设做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。可转换债券公开发行计划和实际发行完成时间最终须经中国证监会批准。具体假设如下:

1.假设宏观经济环境、行业发展趋势和公司运营没有发生重大不利变化。

2.假设本次可转债公开发行将于2019年12月31日完成,并假设所有可转债将于2020年6月30日前转换为股份,所有可转债不会分别于2020年12月31日前转换为股份。完成时间仅用于估计稀释即时回报对本次可转债发行主要财务指标的影响,发行实际完成时间须经中国证监会批准。

3.在预测本公司股本总额时,以截至2019年6月30日的股本总额130,965,380股为基础,仅考虑本次发行完成后的股份数量和所有股份转换对股本的影响,不考虑本公司其他日常股份回购、利润分配或其他因素引起的股本变化;

4.假设本次公开发行可转换债券募集资金总额为3亿元人民币(不计发行成本)。本次公开发行可转换债券的实际募集资金数额最终将根据监管部门的批准、发行和认购条件以及发行成本确定。

5.假设本次公开发行的可转换债券的转换价格为34.18元/股(该价格为2019年9月27日前20个交易日的平均交易价格与前一个交易日的平均交易价格中的较高者)。转换价格仅用于计算稀释的即时回报对主要财务指标的影响。最终转换价格由公司董事会根据股东大会授权和发行前市场情况确定,可进行除权、除息调整或下调。

6.假设2019年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除归属于母公司所有者的非经常性损益后的净利润是2019年上半年的两倍。2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除归属于母公司所有者的非经常性损益后的净利润分别按2019年相同水平计算,增加10%。这一假设性分析并不构成公司的利润预测。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。

7.该计算未考虑本次发行募集资金收到后对公司生产经营和财务状况(如财务支出和投资收入)的影响。

8.在预测公司发行后的净资产时,没有考虑现金股利、募集资金和净利润以外的其他因素对净资产的影响。假设2019年和2020年的现金股息与2018年相同,并且都将在当年5月完成。这一假设仅用于计算稀释后的即时回报对本次可转债发行主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年和2020年现金股利的判断;

9.假设2019年12月31日归属于母公司的所有者权益= 2019年初归属于母公司的所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金股利金额;

假设2020年12月31日归属于母公司的所有者权益= 2020年初归属于母公司的所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-所有者权益从可转换债券增加到当前现金股利的股份(如果有);

10.假设所有可转换债券在发行完成后将作为债务项目在财务报表中列示(此假设仅用于模拟计算财务指标,具体情况在发行完成后以实际会计处理为准);

11.募集资金未动用前产生的银行利息,不考虑可转换债券利息支出的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次公开发行可转换债券对公司主要财务指标的影响比较如下:

注:每股收益和每股收益指数按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——股票收益和每股收益的计算和披露》(2010年修订)的相关规定计算。

二.本次公开发行稀释可转换债券即期回报的特殊风险提示

可转换债券发行后、转换前,公司应按预先约定的票面利率对未转换的可转换债券支付利息。由于可转换债券的票面利率普遍较低,在正常情况下,公司使用发行可转换债券所筹集资金带来的利润增长将超过可转换债券应付的债券利息,不会稀释每股基本收益。在极端情况下,如果公司使用可转换债券募集的资金所带来的利润增长不能覆盖可转换债券的应付债券利息,公司的税后利润将受到影响,这可能导致公司普通股股东的即时回报被稀释。

投资者持有的部分或全部可转换债券转换为股票后,公司的总股本和净资产会有一定程度的增加,这将对原股东的持股比例、公司净资产收益率和公司每股收益产生一定的稀释效应。此外,本次公开发行的可转换债券的转换价格有下调条款。当本条款被触发时,公司可申请下调转换价格,导致可转换债券转换增加总股本,从而扩大本次公开发行的可转换债券对公司原普通股股东的潜在稀释效应。

本次公开发行可转换债券后,公司的即时回报有可能被稀释。请注意这一点,并注意投资风险。

三.这个问题的必要性和合理性

本次公开发行可转换债券募集资金总额不得超过3亿元(含3亿元)。扣除发行费用后,募集资金用于下列项目:

单位:万元

该公司已仔细论证了本期提出的投资项目。项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力。详细分析请参见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,该报告也刊登在上海证券交易所网站上。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

该公司是中国领先的显示和控制系统设备和解决方案提供商。其主要产品分为两大类:设备类和平台类,具体包括图像处理设备、矩阵交换设备、信号传输设备和数字视频集成平台、显示与控制合作平台等。其产品主要适用于指挥控制中心、会议室、展厅等多媒体视频场景。本期筹集的资金将用于“专业音视频处理芯片的研发和产业化”、“营销网络建设项目”和“补充营运资金”。在坚持主营业务的基础上,根据行业发展趋势、市场需求、现有良好基础和长期战略规划,经过详细论证和判断,最终确定募集资金投资项目。它是公司现有业务的升级和拓展,能够达到优化资源配置、巩固行业地位、增强综合竞争力、增强抵御风险能力等多重效果。

(二)公司从事筹资投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.工作人员储备

公司高级管理人员具有高级专业背景和丰富的管理经验。同时,公司根据自身发展战略,不断引进高素质的专业管理人才,在研发、生产、销售和服务方面建立了高效的业务团队。在利用现有人员的基础上,根据业务发展的需要,筹资投资项目将继续加快人员招聘和培训计划,不断加强人员储备,确保筹资投资项目的顺利实施。

2.技术准备

自成立以来,公司一直致力于提供显示和控制系统设备和解决方案,并一直处于行业技术领先地位,为一系列重大事件或标志性项目提供设备和解决方案。截至2019年6月30日,公司已获得32项专利,其中发明专利15项,实用新型专利10项,外观设计专利7项。同时,45个计算机软件版权已经注册。在显示和控制领域,公司拥有国内领先的多项技术,如数据预处理、数据后处理、图像融合处理、码流访问等技术。

3.市场储备

公司自成立以来,一直以图像处理设备和矩阵转换设备为市场切入点。在长期的业务发展和市场拓展中,公司的技术水平和服务能力得到了市场和客户的高度认可,使公司积累了大量优质的客户资源。公司客户主要是多媒体集成商,最终应用于国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通、金融、广播电视、气象等行业。这些行业通常对显示和控制系统有长期稳定的购买需求。

综上所述,本公司本次可转债发行投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术和市场方面有着良好的基础。随着投资项目的推进,公司将进一步提高人员、技术和市场储备,以满足业务持续发展的需要。

V.填补稀释即时回报的措施

这种公开发行可能会稀释投资者的即时回报。考虑到上述情况,公司计划采取各种措施防止即期回报被稀释的风险,积极应对外部环境的变化,增加未来回报,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益。具体措施如下:

(一)加强研发和技术优势,发展主营业务,提高持续盈利能力

该公司是一家专注于软件研发的技术驱动型公司。其核心技术是数据预处理、数据后处理、图像融合处理、码流访问技术等。平台产品是公司高水平研发实力的体现。公司将进一步增强技术优势,从而提高竞争力,保持盈利能力,成为同行业的领导者。

(二)降低运营成本,发展细分市场

公司将进一步完善内部控制,加强精细化管理,严格控制支出,加大成本控制力度。同时,公司将进一步挖掘关键客户的潜在需求,积极开发新的细分市场,努力实现销售规模的持续快速增长。依托完整的生产体系和行业经验,公司将紧跟市场发展趋势,大力开拓市场,扩大经营规模,提高公司竞争力和可持续盈利能力。

(三)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制定了《募集资金管理制度》,明确规定了募集资金专用账户的存储、使用、投资变更、管理和监督。本期募集资金到位后,公司董事会将加强对募集资金使用的管理,根据实际经营情况合理使用募集资金,提高资金使用效率,增强公司核心竞争力。

(四)推进投资项目建设,尽快实现预期收益

公司已经充分论证了此次发行募集资金投资项目的可行性。这些募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策。有利于扩大公司整体规模,优化产品,扩大市场份额,进一步提高公司竞争力和可持续发展能力,有利于实现和维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后,公司将加快募集投资项目的建设,提高募集资金的使用效率,争取募集投资项目预期回报的早日实现,提高股东回报,降低本次发行带来的即期回报被稀释的风险。

(5)严格执行现金股利政策,强化投资者回报机制

为完善公司股利决策和监管机制,积极有效回报投资者,公司根据中国证监会《关于进一步实施上市公司现金股利的通知》、《上市公司第三号监管指引——上市公司现金股利》和《上市公司章程指引》等相关监管文件精神,修订完善了公司首次公开发行股票和上市期间利润分配政策的规定,强化了投资者回报机制。本次可转债公开发行完成后,公司还将继续严格执行现行股利政策,积极促进利润分配给股东,努力提高利润分配条件下的股东回报。

(6)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利。确保董事会能够依照法律、法规和公司章程行使职权,做出科学、及时、审慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地对董事、高级管理人员和公司财务行使监督检查权,为公司发展提供制度保障。

综上所述,通过本次可转债的公开发行,公司将进一步提升核心竞争力和可持续经营能力,并尽快为股东带来利益。上述填补即时回报的措施并不意味着保证公司未来的利润。

六、公司相关主体对公开发行的可转换债券稀释后立即返还采取措施履行承诺

为在可转债发行后充分保护公司和公众投资者的利益,公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺保证公司的薪酬措施能够得到有效实施:

(一)公司董事和高级管理人员对填写公司即时返还措施能够有效实施做出承诺

1.承诺不向其他单位或者个人无偿或者在不公平的条件下转让利益,不以其他方式损害公司利益;

2.承诺限制我的工作消费行为;

3.承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;

4.承诺董事会或薪酬评估委员会制定的薪酬制度将与公司薪酬措施的实施挂钩;

5.如果公司随后推出股权激励政策,承诺即将公布的股权激励行使条件将与公司薪酬措施的实施挂钩;

6.本承诺自发布之日起至公司本次发行完成,如果中国证监会对补偿措施和承诺做出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,我承诺根据中国证监会当时的最新规定发布补充承诺。

7.作为赔偿措施的责任主体之一,如本人违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,本人同意根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关规章制度对本人实施相关处罚或采取相关管理措施。

(二)公司的控股股东和实际控制人对填写公司即时回报措施能够有效实施做出承诺

1、不得越权干涉公司的管理活动,不得侵占公司利益;

2.从本承诺发行之日起至可转换公司债券公开发行完成,如果中国证监会对补偿措施和承诺作出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,我承诺根据中国证监会当时的最新规定发行补充承诺。

3.作为赔偿措施的责任主体之一,如本人违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,本人同意根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关规章制度对本人实施相关处罚或采取相关管理措施。

特此宣布。

北京春中科技有限公司。

董事会

2019年9月28日

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